合名会社から有限責任会社への転換-手順

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事業活動の発展とその規模の拡大は、多くの場合、パートナーが会社自体の財務上の問題が発生した場合に個人資産を確保することを目的とした行動を取るための決定的な要因になります。パートナーの利益を保護する方法の1つは、ある商業会社を別の商業会社に変えるための措置を講じることを含め、事業の法的形態を変更することかもしれません。この記事では、合名会社から有限責任会社への転換とは何かを詳しく見ていきます。

変革の方法

転換は、会社の法的形態を変えるプロセスです。このプロセスは、商法で規制されています。アートに準拠。商業会社コードの551§1
「[S]spółkajawna、リミテッドパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、リミテッド合名会社、有限責任会社、株式会社(変身会社)は別の営利会社(変身会社)に変身する可能性があります。」

合名会社とリミテッドパートナーシップはパートナーシップに属します。したがって、変革に関する商事会社法の章に含まれる一般的な要件に加えて、パートナーの参加が必要です。
「第1章で言及されている要件に加えて、すべてのパートナーがパートナーシップの変換を選択した場合、パートナーシップの別のパートナーシップへの変換が行われます」。

もちろん、合名会社の変革はその活動を妨げるものではありません。リミテッドパートナーシップは、そのすべての権利と義務を負う権利があります。ここでは主観的な連続性が保たれています。

2017年10月26日のシュチェチンの地方行政裁判所の判決によると、I SA / Sz 735/17:
「継続の原則はアートに由来します。商社およびパートナーシップのコードの553§1。これは、変換された会社が変換された会社のすべての権利と義務を有すると述べています。この規定は、変革された会社が権利と義務を締結しないが、それでもこれらの権利と義務の対象となることを意味すると理解されるべきです。 変革プロセスは会社の機能にまったく影響を与えず、変革まで締結された契約を終了しないと想定する必要があります。 合名会社の変革の場合、標準と簡略化の2つの方法を区別します。

標準の変換手順

標準的な手順は次のとおりです。

  1. 添付ファイル付きの会社の変革計画の準備、つまり:

  1. 変革に関する決議案、

  2. 変革されたリミテッドパートナーシップの契約案、

  3. 変革された会社の資産(資産および負債)の評価、

  4. 前回の年次財務諸表と同じ方法および同じレイアウトを使用して、転換計画の株主への提出の前月の特定の日付における転換の目的で作成された財務諸表。

2)変革計画の正確性と信頼性について、監査役による意見を作成する。

3)会社の転換に関する決議を、この決議の採択予定日の2週間以上1ヶ月以内の間隔で2回採択する意向を株主に通知する。

4)会社を変革する決議を採択する。

5)有限責任組合の問題を管理するパートナーとそれを代表するゼネラルパートナーの仕様。

6)リミテッドパートナーシップ契約の締結。

7)変換された(有限責任)会社を登録簿に入力し、変換された(一般)会社を削除します。

専門家に関しては、合名会社の登録事務所を管轄する地方裁判所(国家裁判所登録局)に、変革を検討する監査役の任命を申請する必要があることを覚えておく価値があります。その正確性と信頼性の観点から計画します。専門家は、地方裁判所が保持する裁判所専門家のリストから任命されます。 専門家の選任に関する手続き全体をスピードアップするために、裁判所の専門家リストに記載された専門家に連絡し、裁判所から任命されて計画審査などを行うことについて同意を得る価値があります。専門家の選任申請書には、書面による同意を添付する必要があります。その後、裁判所は(原則として)当事者の要求に同意します。ただし、各裁判所はこの点で異なる慣行を持っていることを覚えておく必要があります。 監査役は、裁判所が定めた期限内で、任命日から2か月以内に、書面で詳細な意見を作成し、会社の変革計画とともに登録裁判所および合名会社に提出します。変身。

監査人の報酬は、要求元のエンティティ、つまり変換される会社によって完全にカバーされます。これは覚えておく必要があります。そうしないと、登録裁判所は訴訟費用の執行のために提供された方法でそれらを収集します。

肯定的な専門家の意見を得た後、すなわち変革計画を承認し、変革された会社のパートナー-合名会社は、上記のポイント3〜6の実装を進める必要があります。

リミテッドパートナーシップのエントリーを登録裁判所に申請する場合は、次のKRSフォームに記入して送信してください。

  1. KRS-W1-事業体の登録申請-有限責任組合;

  2. KRS-WC-リミテッドパートナーシップのパートナー。

  3. KRS-WH-エンティティを確立する方法。

  4. KRS-WK-代表する権限を与えられたパートナーの表示。

  5. KRS-WM-活動の主題の仕様(主な活動の1つの主題+最大9つの追加の主題、ポーランドの活動の分類-ポーランドの活動の分類に準拠)。

提出する追加の書類:

  1. 変革に関する決議;

  2. 公証証書の形での有限責任組合契約。

  3. リミテッドパートナーのリスト。

  4. ジェネラルパートナーのリスト。

KRSフォームは、代理人(ゼネラルパートナー)または会社の代表者によって署名されます(その後、登録申請書を提出するために弁護士の権限を添付し、弁護士の権限の印紙税を支払う必要があります)。

KRSフォームおよび追加文書とともに、登録申請の料金(PLN 500.00)および「MonitorSądowyiGospodarczy」での発表の料金(PLN 100.00)を支払う必要があります。

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合名会社から有限責任会社への転換-簡素化された手順

アートに準拠。合名会社またはすべてのパートナーがパートナーシップの業務を行ったパートナーシップの変革の場合、アートの規定。 557–561。これは、アートに記載されている文書を作成する義務には適用されません。 558§2ポイント1および2。

この場合、転換計画を作成し、監査役による監査を受ける必要はありません。さらに、計画された変革について株主に通知する義務も免除されます。

もちろん、変革に関する決議案とリミテッドパートナーシップ契約案を作成する必要があります。

間違いなく、貸借対照表を作成し、監査役がそれを検証する必要がないため、変革プロセスに関連するコストが削減され、大幅に加速する可能性があります。

上記の違いを除けば、残りの変換プロセスは標準の手順と同じです。

変革の瞬間

変身した会社(合名会社)は、変身した会社が登記簿(変身日)に入ると、変身した会社(有限責任会社)になります。同時に、登記裁判所は職権で変身した会社を削除します。

変革の瞬間、リミテッドパートナーシップは、特に、許可、譲歩、または譲歩の付与に関する法律または決定が別段の定めをしない限り、その変革の前に合名会社に付与された許可、譲歩、および譲歩の対象であり続けます(したがってこれらの決定を事前に確認することは常に価値があります)。