不当な配当-いつ対処しますか?

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配当の概念は、商法の主題に直接関係しています。株主は、特定の基準が満たされている場合に限り、ダウンロードする権利があります。しかし、配当が違法に徴収されることもあります。この場合はどうすればよいでしょうか。記事では、過度の配当が何であるかがわかります。

配当とは何ですか?

配当は、特定の企業(主に商業企業)によって生み出される純利益の一部です。パートナーまたは特定の会社の株式を保有する人に支払われます。原則として、それは適格な人に比例して転送されます。

配当は通常、現金での支払いです。ただし、立法者は、利益を現物で支払うことも許可しています。たとえば、特定の会社が製造した製品の形で支払うこともできます。実際には、そのような解決策は比較的まれです。

ただし、パートナー間での分配に割り当てられる金額は、前年度からの未分配利益および利益から作成された補足資本および予備資本から移転された金額によって増加した前会計年度の利益を超えてはなりません。分布。この金額は、カバーされていない損失、自己株式、および法律または定款に従って、前会計年度の利益から補足資本または予備資本に振り替えられるべき金額によって削減されるべきです。

2007年9月27日のジェシュフの地方行政裁判所の判決(ファイル参照番号I SA / Rz 585/07)

株主が所有権の下で持つ一般的な利益の権利と、アートで言及されている利益の権利とを区別する必要があります。商業会社コードの191§1。これらの権利の違いは、後者がすでに支払い請求をカバーしていることです。

株主総会は、独自の決議により、業績の日付、つまり配当金の支払いを定義することができます。そのため、株主総会で設定された配当金の支払日を変更することができます。

配当を受ける権利がある

アートに準拠。商事会社法第193条において、株主は、利益の分配に関する決議の日に、特定の会計年度の配当を受ける権利を有します。定款は、株主総会で、特定の会計年度の配当を受ける資格のある株主のリストが決定される日付(配当日)を定義することを承認する場合があります。

配当日は、会社の利益配分決議を採択した日から2ヶ月以内に設定されています。この日を決議が定めていない場合は、利益分配決議を採択する日となります。配当金は、株主総会の決議に定められた日に支払われます。そのような日付が指定されていない場合、配当は配当日の直後に支払われます。

2019年5月8日の最高裁判所の決定(ファイル参照番号V CSK 109/18)

特定の年の配当を受ける権利があるのは、利益の分配に関する決議の日に株式を受け取る権利を与えられたパートナーです。決議の採択日に前株主が死亡した場合、配当は会社への参加の結果としての相続人によるものとなります。

パートナーまたは株主に加えて、以下も配当を受ける権利があります。

  • 債券保有者-その権利が関連する登録簿に入力されている場合。

  • 統治機関のメンバーまたは会社のすべての従業員-ロイヤルティおよび利益の授与に関して。

  • 質権者、ユーザーまたはテナント-共有または共有がリーエン、用益権またはリースの権利によって妨げられている場合。

不当な配当

アートの条件を満たしていないパートナーや株主には配当金は支払われません。商業会社コードの193。例えば、そのような者が、利益が分配される会計年度全体にわたって会社の株式を保有し、その後、配当の分配に関する決議の日より前にそれらを売却した場合、その人は純利益を受け取る権利がありません。生成されます。

以下も配当の対象外です。

  • いわゆる償還株式の保有者ユーティリティシェア;

  • 会社設立証明書を保持している人。

  • いわゆる会社の自社株;

  • 以前に会社自体に権利が確定した株式の購入者。

したがって、無許可の人に支払われた場合、または過度に高額の場合(この問題を規制する決議に含まれる部門と矛盾する)、過度の配当について話します。明らかに、そのような状況は会社自体の側に償還請求を引き起こします。

アートの内容によると。商事会社法第198条、法律または組合契約の規定に反して支払いを受けたパートナー(受取人)は、返済する義務があります。そのような支払いに責任がある会社の統治機関のメンバーは、受取人と共同でそして別々に会社に戻る責任があります。受取人および支払責任者から支払いの返済を得ることができない場合、株主は、株式に関連して、株式資本を完全にカバーするために必要な会社の資産の損失に対して責任があります。個々のパートナーから徴収できない金額は、株式に関連して他のパートナーに分配されます(義務のある当事者は会社に対する責任を免除することはできません)。

2016年2月16日のシュチェチンにおけるSAの判断(ファイル参照番号I ACa 751/15)

アートに照らして。商事会社法第198条では、法的根拠なしにパートナーと会社の間で財産を譲渡することは認められておらず、この条項で言及されている支払いは、法律または会社の定款の条項と矛盾する支払いです。 。アートで提供される保護。商業会社およびパートナーシップのコードの198は、有限責任会社の資産の完全性を保証することを目的としているため、パートナーは、商業会社およびパートナーシップのコードの規定に規定されている会社からの支払いのみを受け取ることができます。アートの提供。商業会社およびパートナーシップのコードの198§1は、有限責任会社のパートナーが法律または契約によって正当化されていない会社から現金給付を受け取ったすべての状況をカバーしています。

不当な配当-請求の制限

不当に徴収された配当金を返還する義務は、不当な利益を受け取ったパートナーの善意または悪意に依存しません。最も重要なことは、会社の決議と商事会社法の規定に対してそのような利益を得るという事実そのものです。重要なのは、会社が損害を与える必要がないことです。不当に集められた配当金の返還は、補償の性質のものではありません。

不当な配当金の支払いに対する会社への請求は、受け取った支払いの違法性を知っていた受取人に対する請求を除いて、支払い日から3年後に失効するものとします。

受け取った支払いの違法性を知っている(彼が悪意を持って行動した)受取人に対して向けられた請求の場合、6年と長いため、制限期間はより長くなります。この規則は、アートの規制に起因します。民法の118。

また、制限期間が中断されることも覚えておく必要があります。

  • 訴訟の審理または特定の種類の請求を執行するために任命された裁判所またはその他の機関の前、または請求の追求または決定、または満足または確保の目的で直接行われる仲裁裁判所の前での訴訟。

  • クレームの権利を有する者によるクレームの承認による。

  • 調停を開始することによって。

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不当な配当-まとめ

不当な配当は、許可されていない人に支払われた会社の年間純利益からの利益です。そのような給付の受領者が不誠実に行動したか誠実に行動したか、あるいは彼が配当を受ける資格がないことを知っていたかどうかは関係ありません。会社の利益から不正な利益が回収された場合は、直ちに会社に返還する必要があります。不当な配当金の支払い請求は、受領者が悪意を持って行動した場合を除き、原則として、支払い日から3年後に失効します。その場合、制限期間は6年になります。