条件付き株式増資とは何ですか?

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有限責任会社または株式会社を設立するには、常に適切な金額の事前の資金調達が必要です。時間の経過とともに減少または増加する可能性があります。条件付き株式増資は、株式会社の増資の一形態です。正確に何であるかを確認してください。

株式会社の株式資本

有限責任会社のような株式会社の運営は、以前に蓄積された株式資本に基づいています。アートに準拠。商事会社法第308条では、この会社の株式資本は少なくとも100,000 PLNである必要があり、株式の名目価値は0.01PLNを下回ってはなりません。

適切な資本拠出は、株式会社の設立を成功させるための基本的な条件の1つです。拠出資本の価値が前述の100,000PLNを下回る場合、裁判所は会社の登録を拒否し、市場で機能することができなくなります。

株式増資

株式資本はすべての株式会社の財務基盤であり、その主な目的は特定の活動と投資を可能にすることです。各企業は、利益と発展の向上に注力しています。時間の経過とともに、指定された活動への支出を増やす必要性に関連付けられます。たとえば、追加の従業員を雇用したり、新しい機器を購入したり、新しい投資を実施したりします。もちろん、これにはすべて適切な資金が必要です。

立法者は株式会社を含む各会社の株式資本の額を変更する可能性を提供した。実際には、これはいくつかの異なる方法で発生する可能性があります。

  • 新株の発行を通じて、

  • 既存の株式の名目価値を増やすことによって。

上記の方法は、標準、いわゆる株式会社の普通株式の増資。ただし、商事会社法の規定は、条件付き株式増資として​​知られる追加の方法を規定しています。

条件付き株式増資

行われた株式増資の一環としての新株の取得は、無条件または条件付きで行われる場合があります。後者の場合は、厳密に定義された人が新しい株式を取得する資格がある場合に発生します。ただし、そのような行為が有効であるためには、株式会社の定款に含まれている必要があります。言い換えれば、株式資本の条件付きの増加は、株主が会社の定款でそのような状況を許可した場合にのみ可能です。 株主総会は、株式の申込み権を付与された者が、アートに定められた手続きに従い、決議に定められた条件で株式を行使することを条件として、株式資本の増額を採用することができます。 448–452(条件付き株式資本の増加)-決定は過半数によって行われ、株主の存在下での投票の3/4は、株式資本の少なくとも半分を表し、公開会社の場合は、少なくとも1株式資本の/ 3。

条件付き株式増資に関する決議は、以下の目的で採択される可能性があります。

-転換社債または優先権のある社債の債券保有者が株式を引き受ける権利を付与する、または

-現金以外の寄付と引き換えに、従業員、取締役会のメンバー、または監査役会に株式を引き受ける権利を付与し、会社または子会社の利益に参加する権利を取得したことから権利を主張する、または

-アートで言及されている新株引受権の保有者が株式を新株引受する権利を付与する。商事会社法の453§2。

商事会社法第448条

条件付き株式資本増加の名目価値は、関連する決議を採択した時点での株式資本の2倍を超えてはなりません。株式を取得する権利を付与するための株式資本の増加は、社債の規定を考慮して、条件付きの株式資本の増加の形でのみ行うことができます。 上記からわかるように、株式資本の条件付き増加は、会社の新株購入の優先順位に関して、選択された人の優遇措置の一形態です。その有効性のためには、会社の定款への適切な記入だけでなく、総会による適切な決議の採択も必要です。

株式資本の条件付き増加に関する決議

したがって、株式会社の条件付き増資は、適切な決議を採択する義務と関連しています。商事会社法の規定は、そのような文書の最小限の内容を明示的に規定しています。解像度には、少なくとも次のものが含まれている必要があります。

  • 条件付き株式増資の名目価値の表示、

  • 条件付き株式増資の目的の表示、

  • 株式を取得する権利を行使した日付の説明、

  • 株式を取得する資格のある人のグループの決定。

もちろん、総会は、条件付きで株式資本を増やす決議の内容に関する基本的な要件にのみ拘束されるため、そのような文書に追加の条項が含まれることを妨げるものは何もありません(ただし、それらが一致することを条件とします)商事会社法の規定により)。

株式資本の増加に関連する手続き

株式会社の株式資本の条件付きまたは通常の増加は、有効であるために国家裁判所登録簿への適切な変更を必要とします。それは登録申請書を提出する必要性と関連しています。ただし、この件に関する申請書の提出期限は異なります。

公募の対象とならない新株の場合は、当該決議の採択日から6ヶ月以内に登録申請を行う必要があります。ただし、これらの株式が公募の対象となる場合、この期間は12ヶ月に延長され、目論見書または情報覚書の承認日から数えられますが、目論見書または情報覚書の承認申請はその後提出されない場合があります。増資決議の採択日から4ヶ月。

株式資本の金額の変更の通知には、350ズウォティ(エントリーの場合は250ズウォティ、裁判所および経済モニターでの発表の場合は100ズウォティ)の訴訟費用が課せられます。申請書は、従来の方法(手紙または登記裁判所で直接)とオンラインの両方で提出できます。ただし、後者の場合は、定款がテンプレート契約を使用して締結され、従来の方法で修正されなかった場合、または株式増資が現金拠出によってのみカバーされる場合にのみ可能です。

条件付きで増加した株式資本で株式を取得する

条件付き株式増資により、指定された人が先制権を持つ新株を取得できることはすでにわかっています。ただし、これは、許可された人物による書面による宣言を提出することによってのみ行うことができます。これは株式会社自身が作成した特別な形式で行われます。そのような文書の1つのコピーは株式の購入者に渡され、もう1つのコピーは会社に残ります。そうして初めて、指定された人に株式を譲渡することができます。ここで強調する価値があるのは、特定の年に取得した株式のリストは、各暦年の終了後30日以内に会社の取締役会によって登録裁判所に提出されなければならないということです。

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概要

株式会社の条件付き株式増資は、新株を取得する先制権を付与する形態です。ただし、その有効性のためには、会社の定款に適切な規定があり、この問題に関して適切に採択された決議が必要です。条件付きの増資には、6か月または12か月以内に登記裁判所に変更を通知する必要もあります。これは従来の形式と電子形式の両方で行うことができます。新株の取得を許可された者は、2部に作成された適切なフォームで会社に適切な宣言を提出した後にのみそれらをカバーします。