有限責任会社の取締役会に解雇

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除隊は、代表機関(有限責任会社の場合は取締役会)がその活動の支援と過去の会計年度にとられた行動の承認を得ることに基づく特定の種類の行為でなければなりません。間違いなく、有限責任会社のパートナー取締役会のメンバーになることもあります。しかし、そのような状況で、彼は彼に関する決議に投票することができますか?

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退院-誰が、何日に付与しますか?

アートに準拠。商事会社法第228条第1項では、株主の決議には、会社の運営に関する取締役会報告書、前会計年度の財務諸表の検討と承認、および会社の業績に関する会社のメンバーへの承認投票の付与が必要です。彼らの義務。したがって、取締役会のメンバーにその職務の遂行のために付与される解任は、特定の会計年度における取締役会メンバーの仕事の特定の評価であり、この評価の資料は、特に、会社の活動と財務諸表は、会議に提出され、会議によって承認されます。

したがって、財務諸表の承認および承認の投票の付与に関する決議は、株主総会によって発行されます。この行為は決議の形をとります。承認投票の付与に関する決議は、法律または定款に別段の定めがない限り、投票の絶対過半数によって定例会議で採択されます。ここで、立法者は、異なる投票率を示すことにより、定款でこの問題を異なる方法で規制する可能性を残しました。

投票は、取締役会メンバーの個人的な問題に関係するため、秘密にする必要があります。

取締役会のメンバーの行動は、特定の会計年度における職務の遂行の正確さに関してのみ退院手続きの承認を条件としているため、退院を許可しない理由は、発生したイベントに関する告発ではない可能性があります。過年度の場所。 財務諸表の承認に関する決議の採択と財務諸表の承認に関する決議の両方の採択は、定時株主総会の議題の義務的な項目です。 アートに準拠。商事会社法の231§2ポイント3、総会の主題は、会社の統治機関のメンバーを職務の遂行から解任することです。承認投票を含む会議は、各会計年度の終了後6か月以内に開催する必要があります。

2015年11月12日の判決でシュチェチンの控訴裁判所が示したように、I ACa 575/15:

商事会社法は、解雇を法的に定義していません。しかし、アートによると。商業会社およびパートナーシップのコードの231§2ポイント3、通常の株主総会の議題は、とりわけ、会社の統治機関のメンバーによる義務の履行を認める。退院法(承認)の本質は、会社の組織との内部の「和解」です。解雇は、会社の組織における任務の適切な履行を確認するために許可されます。したがって、解任は、前会計年度の取締役会のメンバーによる機能および関連する行動の実行方法に関する株主総会による「承認」(承認)を構成します。”.

したがって、解任法は、取締役会の活動を承諾するか否かによる当局との内部和解の行為であり、その結果、責任の排除または請求の可能性の認識がもたらされます。

承認投票の付与時に承認投票の承認に関する決議を通過することは、取締役会のメンバーの行動の承認の表明です。解雇の主な目的は、会社の適切な機能と発展に必要ないくつかのコーポレートガバナンスと会社の平和を強化することです。このように、放電の解決には企業内効果があり、安定化機能があります。

財務諸表を承認し、取締役会のメンバーに解任を許可する(または許可しない)議会を招集する日については、会計年度末から6か月以内に開催する必要があります。会計年度は、連続する12暦月を超えることはできません。株主総会は、決算期から6ヶ月の最終日までに開催することが重要です。

会計年度末から半年後に会議が開催される場合は、通常の会議が法律に則って正しく開催されなかったものとみなす必要があります。そして、そのような会議で採択された決議の妥当性について疑問が生じる。

あなた自身の問題に投票する

アートに準拠。商事会社法第244条では、パートナーは、直接、弁護士を通じて、または他の人の弁護士として、承認の投票の付与、会社と彼と会社の間の論争。

上記の状況は、パートナーが会社の取締役会のメンバー、つまり代表を務める権限を与えられた機関のメンバーでもある場合に発生します。

2015年3月31日の判決で示された最高裁判所の立場IICSK 427/14は、次のことを示しています。

アートに含まれる規範の言語学的解釈。 244 k.s.h.この規範に起因する議決権の剥奪は、会社に対する「彼の」責任に関する決議を採択すること、および「彼」に承認の投票を与えることを意味することを明確に示しています。この除外には、このパートナーを除く他の人の会社に対する責任に関する決議の採択への投票は含まれません。分析された規定は、「株主」および「会社の責任者」の身元の状況にのみ適用されます。アートの解釈のそのような結果から逸脱する正当な理由はありません。 244 k.s.h.株主と会社の間に利害の対立があったとしても、他の主観的または客観的な状況での議決権から株主を除外する”.

したがって、自分の場合の投票の可能性を除いた理由のカタログは閉じられており、何らかの理由で会社に対する責任の決議、承認の投票の付与、パートナーと会社の間の義務の免除が含まれていると結論付ける必要があります。

パートナーが自分のケースに投票する機会があれば、彼/彼女は自分自身への悪影響、つまり損害賠償責任をもたらす可能性のあるものを軽減するよう努めることができます。

例1。

Jan氏とKrzysztof氏は、「ABC」zo.oという会社のパートナーです。同時に取締役会のメンバー。 2018年の報告書を承認し、利益を分配し、解雇を許可するために、株主総会が(法定の6か月の期間内に)開催されました。 Jan氏とKrzysztof氏のすべてのパートナーが株主総会に出席しました。会議では、2018年の財務諸表を承認する決議が採択されました。取締役会のメンバーでもある株主は、取締役会のメンバーに解任を認めることについてどのように投票する必要がありますか?

この場合、解任の承認に関する投票は、取締役会の各メンバーに個別に適用されます。株主総会では、ヤン氏とクルジストフ氏の2つの決議を採択する必要があります。

Jan氏に承認投票を与える決議の場合、彼は、もちろん、株主総会の議事録に適切な注記を付けて、投票から自分自身を除外する必要があります。 この時点で、Jan Kowalskiは、決議が彼に関係しているという事実のために、彼に承認の投票を与えることについての決議に投票することを差し控えていると宣言しました。

もちろん、上記内容は別の方法で組み立てられる場合があります。上記は、株主総会の議事録に含まれる可能性のある公式の例にすぎません。

Krzysztof氏の場合も、同じ形式の投票を行う必要があります。